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什么是vie架构

VIE模式(Variable Interest Entities,直译为“可变利益实体”),即VIE结构,在国内被称为“协议控制”,是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离,境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体,业务实体就是上市实体的VIEs(可变利益实体)。

VIE架构设立的目的

1、通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体;
2、实现境内运营实体到境外上市的目的。(最为常见的应用目的)
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境外上市搭建VIE架构步骤

1、设立海外第-层权益主体一 高岸公司
2、设立海外第二层权益主体一注册开曼群岛的公司
3、设立海外第三层权益主体一境外壳公司
4、境外壳公司在境内设立外商独资公司(WFOE), 并与国内公司签署一系列协议而开曼公司作为海外上市主体。

使用vie结构的优势

VIE 架构带来了 TMT 产业的黄金十年。对外资限制的 TMT 产业,在 VIE 架构下顺利实现私募股权融资以及上市做大,点燃了国人在 TMT 领域的创业热情,由此推动 TMT 产业的蓬勃发展。过去十余年间,中国最优秀的互联网公司得以通过 VIE 敲开了海外资本市场的大门。

除此之外,VIE结构还有其他优势:
1、海外上市需要通过见证会证监会的审核,由于条件苛刻,很多企业通过VIE架构避开监证会的条件约束;
2、部分行业限制外资,如旅游、教育等。通过VIE也可获得大量资金;
3、可简化上市程序,避免繁琐冗长的境内企业境外上市审批程序;
4、通过VIE架构上市的企业,没有流通上的限制,容易把股票抛售变现。

VIE架构有哪些风险

1、政策的不确定性:
在国家现行的法律法规制度下,VIE结构一直处于“暧昧”状态,没有明文规定说可以并颁发“准生证”,也没有明文限制并一刀切,所以VIE架构面临着政策的不确定性
其中《关于外国投资者并购境内企业的规定》(10号文)就给红筹上市设置了不少关卡,让民营通过VIE架构海外上市之路充满荆棘;
2、回流问题:
万一VIE架构海外上市的路走不通,要把海外的红筹架构拆掉,成本非常高昂,耗时也非常漫长。
VIE结构的红筹上市,可以说是中国民营企业的发展缩影和融资模式创新,但国内模糊的政策,国外善变的经济形势,都给准备用VIE结构红筹上市的民营企业蒙上了阴影。

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